并购造假：清水源4亿追索同生环境原管理层
元描述: 清水源起诉同生环境原管理层钟盛、宋颖标，指控他们在并购交易前虚增财务数据，并利用职务便利侵占公司利益，涉案金额超过4亿元。本文将深入分析事件始末，揭示并购造假背后的真相，并探讨上市公司如何规避类似风险。
引言： 资本市场如同一个巨大的舞台，上演着各种商业故事，其中不乏精彩绝伦的并购案例。然而，在这光鲜亮丽的表面之下，也潜藏着各种风险，其中最令人担忧的莫过于并购造假的阴暗角落。2024年8月，A股市场再现并购标的财务造假事件，上市公司清水源（300437）起诉其全资子公司河南同生环境工程有限公司（下称“同生环境”）原管理层钟盛、宋颖标，指控他们在并购交易前虚增财务数据，并利用职务便利侵占公司利益，涉案金额超过4亿元。此事件引发了市场的高度关注，也为我们敲响了警钟，提醒投资者在投资时务必擦亮眼睛，谨慎识别并购造假风险。
并购造假：虚增估值，三年“蜜月”下的隐患
2015年，清水源成功登陆资本市场，主要业务包括水处理剂及衍生品。为了拓展业务版图，该公司在2016年宣布以4.95亿元的价格收购同生环境100%的股权，其中1.73亿元现金，3.22亿元以股票支付。交易完成后，同生环境顺利并表，清水源也实现了业务的多元化发展。
然而，这看似完美的并购交易却隐藏着巨大的风险。根据清水源的起诉书，钟盛、宋颖标为了抬高收购价格，在同生环境被并购前的2015年，通过编制虚假财务报表、变造工程项目竣工验收报告、提供虚假发票等手段，将2015年之前的收入、成本延迟确认，虚增了2015年的收入、成本、营业利润及净利润，导致同生环境的股权评估价值虚增，股权实际价值远低于交易对价。
除了虚增估值，钟盛、宋颖标还与清水源签订了三年盈利预测补偿协议，承诺同生环境2016年至2018年实现的净利润分别不低于3520万元、5600万元、6680万元。在盈利承诺期间，同生环境实际实现了三年业绩承诺，但事实上，钟盛、宋颖标再次利用造假手段，通过隐瞒转包合同、骗取监理方出具虚假的工程进度证明、高估收入、低估成本等手段，继续虚增了三年盈利承诺期各年度收入及净利润。
真相大白：刑事判决揭露并购造假内幕
这场并购造假的真相最终被刑事判决揭露。河南省人民检察院济源分院以职务侵占、背信损害上市公司利益等罪名指控钟盛、宋颖标，并向济源中级人民法院提起公诉。2024年7月，案件迎来终审判决，法院认定钟盛、宋颖标犯有职务侵占罪或背信损害上市公司利益罪，分别被判处期限不等的有期徒刑。
根据刑事判决书，检方举证证明，钟盛、宋颖标在同生环境被并购前，通过虚增财务数据，将2015年鹿邑项目、国威项目等多个项目的收入和净利润延迟确认到2015年度，虚增了评估基准日同生环境的股权估值近3亿元。
此外，检方还举证证明，钟盛、宋颖标在三年盈利承诺期间，继续通过各种手段虚增收入和利润，以达到三年业绩承诺目标，最终未能完成承诺业绩，涉嫌侵占同生环境资金1284.65万元。
清水源追讨损失：4亿元追索钟盛、宋颖标
面对同生环境原管理层的违法行为，清水源于今年8月公告披露，正式对宋颖标、钟盛提起民事诉讼，追讨二者的不当得利。
清水源要求钟盛、宋颖标退还3亿元的等值金额及相应利息，并补偿业绩差额金额约为1.06亿元，同时还需返还已收取的现金股利及资金占用利息。
这场官司的最终结果尚待法院审理，但清水源的追讨行动表明，上市公司将坚决维护自身权益，对并购造假行为绝不姑息。
并购造假：警钟长鸣，投资者需擦亮眼睛
清水源的并购造假事件再次引发了市场对于并购交易的担忧，提醒投资者在投资时务必谨慎识别并购造假风险。
投资者如何识别并购造假风险？
- 关注标的公司财务数据： 仔细核查标的公司近几年的财务报表，特别关注营业收入、净利润、资产负债率等关键指标，看是否存在异常波动或刻意粉饰。
- 了解标的公司管理层： 调查标的公司管理层的背景、履历、经营理念等信息，了解他们的公司管理能力和道德水平。
- 阅读并购协议： 仔细阅读并购协议，关注协议中关于盈利预测、业绩承诺、违约责任等条款，了解上市公司对并购交易的风险控制和管理。
- 关注市场信息：关注市场上关于标的公司和上市公司的报道和评论，了解市场对交易的看法和质疑。
上市公司如何规避并购造假风险？
- 建立完善的内控体系： 建立健全的内部控制制度，加强对交易过程的监督和管理，杜绝并购造假行为。
- 加强尽职调查： 对标的公司进行深入细致的尽职调查，核查其财务数据、经营情况、管理团队等信息，防范潜在风险。
- 聘请专业机构：聘请独立的第三方机构进行财务审计、估值评估、法律咨询等，确保交易的合法性和公允性。
- 建立信息披露机制： 及时、准确地披露交易信息，接受市场监督，防止信息不对称带来的风险。
总结：并购造假并非个案，投资者和上市公司都需要提高警惕
清水源的并购造假事件并非个案，在资本市场中，类似事件时有发生。投资者和上市公司都需要提高警惕，加强对并购交易的风险防范意识，共同维护资本市场的公平正义。
常见问题解答
Q1：清水源对同生环境的收购价格是否过高？
A1：根据刑事判决书，同生环境的股权评估价值存在虚增情况，实际价值远低于4.95亿元的交易对价。
Q2：钟盛、宋颖标为何要虚增财务数据？
A2：钟盛、宋颖标为了抬高收购价格，并通过虚增三年盈利承诺期各年度收入及净利润，以达到三年业绩承诺目标，最终未能完成承诺业绩，涉嫌侵占同生环境资金1284.65万元。
Q3：清水源如何追回损失？
A3：清水源已对宋颖标、钟盛提起民事诉讼，要求二人退还3亿元的等值金额及相应利息，并补偿业绩差额金额约为1.06亿元，同时还需返还已收取的现金股利及资金占用利息。
Q4：投资者如何避免投资并购造假公司？
A4：投资者需要仔细核查标的公司财务数据，了解标的公司管理层，阅读并购协议，关注市场信息，以识别并购造假风险。
Q5：上市公司如何防范并购造假？
A5：上市公司需要建立完善的内控体系，加强尽职调查，聘请专业机构，建立信息披露机制，以规避并购造假风险。
Q6：并购造假事件对资本市场的影响是什么？
A6：并购造假事件严重损害了资本市场的诚信度，降低了投资者信心，不利于资本市场的健康发展。
